Das am 1. Juni 2017 in Kraft getretene neue Geldwäschegesetz beinhaltet nunmehr auch Vorschriften, die von nahezu allen deutschen Unternehmen zu beachten sind. Unter anderem betrifft dies die Einrichtung des sog. Transparenzregisters.
Das Transparenzregister ist ein öffentliches Register, in dem Daten zu den wirtschaftlich Berechtigten aller deutschen juristischen Personen des Privatrechts und eingetragener Personengesellschaften gesammelt werden. Es soll sowohl von Aufsichts- und Strafverfolgungsbehörden, als auch von Personen, die ein berechtigtes Interesse darlegen, eingesehen werden können.
Alle juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften (insbesondere GmbH, OHG, KG, nicht börsennotierte Aktiengesellschaften, Genossenschaften, Vereine, Partnergesellschaften) treffen nach dem neuen GwG zwei Pflichten:

1. die Einholung, Aufbewahrung und Pflege bestimmter Daten zu ihren wirtschaftlichen Berechtigten (interne Compliance-Pflicht; Daten: Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort und Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses)
2. unverzügliche Mitteilung des Daten bzw. ihrer Änderung an das Transparenzregister (Mitteilungspflicht); die Mitteilung hat in schriftlicher Form zu erfolgen

Die Mitteilungspflicht ist von betroffenen Unternehmen erstmalig bis zum 1. Oktober 2017 zu erfüllen. Bei Verstößen drohen u.a. Bußgelder bis zu € 100.000,00 (in einfachen Fällen) bzw. bis zu € 1 Mio. (schwerwiegende, wiederholte, systemische Verstöße).

Eine Ausnahme besteht nur dann, wenn die erforderlichen Daten zu wirtschaftlich Berechtigten bereits in anderen öffentlichen Registern (z.B. Handelsregister, Partnerschaftsregister, Genossenschaftsregister) elektronisch hinterlegt sind (bei der GmbH z.B. durch eine aktuelle, beim Handelsregister elektronisch hinterlegte Gesellschafterliste) oder es sich um eine börsennotierte Aktiengesellschaft handelt. In diesen Fällen ist die gesetzliche Meldepflicht durch das alternative Register erfüllt.
Häufig liegen dem Handelsregister aktuelle oder hinreichende Gesellschafterlisten nicht vor. Gerade im Bereich von mittelbaren oder gestuften Beteiligungen / Treuhandkonstellationen / Stimmbindungsvereinbarungen etc. ist es erforderlich, anhand der geschlossenen Vereinbarungen oder unter deren Kontrolle ein Unternehmen letztlich steht, nach dem Geldwäschegesetz diejenige Person, die

• mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile hält,
• mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert oder
• auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt (z.B. durch Poolvereinbarungen etc.)

Wichtig ist es in diesem Zusammenhang insbesondere, auch Querbeteiligungen einzelner Personen zu erfassen und evaluieren. Ebenso muss die Transparenz ausländischer Gesellschaften, die an dem deutschen Unternehmen beteiligt sind, durch Meldung ihrer wirtschaftlicher Berechtigter hergestellt werden.
Verantwortlich für die Erfüllung der Meldepflichten ist die Geschäftsführung des Unternehmens. Gern sind wir Ihnen behilflich, die Meldepflichten Ihres Unternehmens zu prüfen und die entsprechende Meldung sodann fristgerecht vorzunehmen.

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HG Pinkernell
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Rechtsanwalt

HG Pinkernell berät Anbieter und Vertriebe von Kapitalanlagen sowie vermögende private Investoren. Außerdem berät er marktführende Handelsplattformen des organisierten Zweitmarktes von Kapitalanlagen sowie generell Unternehmen im allgemeinen Bereich des Wirtschaftsrechtes.

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